Starfsreglur stjórnar

1. Almenn atriði

1.1.  Reglur þessar eru settar á grundvelli 5. mgr. 70. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög,  4. mgr. 54. gr. laga nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki, ákvæðum leiðbeinandi tilmæla Fjármálaeftirlitsins (FME) nr. 1/2010 um efni reglna skv. 2. mgr. 54. gr. laga nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki og Leiðbeiningum um góða stjórnhætti fyrirtækja sem gefnar eru út af Viðskiptaráði Íslands, Nasdaq Iceland og Samtökum Atvinnulífsins.

 1.2.  Markmið reglna þessara er að tryggja jafnræði við meðferð mála, vandaða og óháða málsmeðferð og koma í veg fyrir hagsmunaárekstra í starfsemi T Plús hf. (hér eftir nefnt T Plús). Í því skyni er reglum þessum ætlað að styrkja umgjörð um viðskipti stjórnarmanna og félaga þeim tengdum við T Plús og aðgang stjórnarmanna að upplýsingum um viðskiptamenn.

 1.3.  Stjórnarmönnum ber í störfum sínum og við ákvarðanatöku að starfa með hagsmuni T Plús og hluthafa að leiðarljósi samkvæmt ákvæðum laga nr. 2/1995, um hlutafélög, laga nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki og þeirra reglna og fyrirmæla sem um starfsemi fjármálafyrirtækja gilda. Undir það markmið fellur að taka eðlilegt tillit til samfélags- og samkeppnissjónarmiða.

 2.  Hæfi Stjórnarmanna

2.1.  Stjórn skal leitast við að tryggja að stjórnarmenn búi yfir nægilegri reynslu og þekkingu til þess að vera stjórnamaður hjá T Plús. Aðalmenn og varamenn skulu við upphaf starfa sinna leggja fram allar þær upplýsingar sem stjórn metur nauðsynlegar til að leggja mat á hæfi stjórnarmanna til þess að sinna starfsskyldum sínum fyrir félagið.

 2.2.  Í ársskýrslu T Plús skulu birtar eftirfarandi upplýsingar um stjórnarmenn:

a)    Nafn, fæðingardagur og ár
b)    Menntun
c)    Aðalstarf
d)    Starfsferilságrip
e)    Hvenær viðkomandi var fyrst kosinn í stjórn T Plús
f)     Önnur trúnaðarstörf, þ. á m. stjórnarseta í öðrum félögum
g)    Beinir og óbeinir eignarhlutir í T Plús
h)   Hvort viðkomandi hafi gert kaup- eða söluréttarsamninga við T Plús.

 3. Valdsvið og ritun firma

3.1.  Stjórn fer með æðsta vald í málefnum T Plús á milli hluthafafunda, í samræmi við lög og sam­þykktir T Plús. Stjórn fylgist með starfsemi T Plús og hefur eftirlit með framkvæmdastjóra T Plús. Stjórn hefur einnig eftirlit með að skipulag og starfsemi T Plús séu jafnan í réttu og góðu horfi.

 3.2.  Stjórn skal fjalla um allar meiriháttar ákvarðanir varðandi stefnumótun T Plús en framkvæmdastjóri skal annast daglegan rekstur í samræmi við stefnu stjórnar.

 3.3.  Stjórn skal almennt ekki taka ákvörðun um einstök viðskipti T Plús, nema umfang þeirra sé veru­legt miðað við efnahag félagsins. Einstakir stjórnarmenn skulu ekki hafa afskipti af ákvörðunum um einstök viðskipti.

 3.4.  Firma T Plús skal ritað í samræmi við samþykktir T Plús eða undirskriftareglur sem stjórn setur.

 4  Verkaskipting og fundasköp

4.1.  Kosning formanns og varaformanns: Á fyrsta fundi stjórnar eftir aðalfund, eða aukafund þar sem ný stjórn hefur verið kosin, skal stjórn skipta með sér verkum með kosningu formanns og vara­for­manns. Aldursforseti stjórnar kjöri formanns og formaður stjórnar kjöri varaformanns.

4.2.  Upplýsingagjöf: Við upphaf starfa nýrra stjórnarmanna og varamanna skal þeim gert ítarlega grein fyrir skipulagi og starfsemi T Plús, ásamt þeim lögum og reglum sem um starfsemi T Plús gilda. Stjórnarmönnum og varamönnum ber skylda til að kynna sér framangreint með ítarlegum hætti.

4.3.  Boðun stjórnarfunda: Fundir skulu boðaðir af formanni stjórnar eða framkvæmdastjóra í umboði hans. Fundi skal halda eins oft og þurfa þykir, þó þannig að reglulegir fundir séu að jafnaði haldn­­ir mánaðarlega. Nú kemur fram beiðni frá stjórnarmanni eða framkvæmdastjóra um boðun fundar og skal þá halda fund svo fljótt sem auðið er.

 Nú tilkynnir aðalmaður stjórnar forföll og skal framkvæmdastjóri þá boða varamann.

 Dagskrá stjórnarfunda ásamt viðeigandi fundargögnum skal að jafnaði senda út til stjórnarmanna a.m.k. tveimur dögum fyrir boðaðan fund.

 Framkvæmdastjóri skal undirbúa fundi stjórnar í samráði við formann stjórnar.

 Sérstaklega skal ákveðið af formanni stjórnar eða framkvæmdastjóra hvar fundir skulu vera haldnir. Heimilt er að halda fundi stjórnar í gegnum síma eða með öðrum fjarfundabúnaði.

 4.4.  Lögmæti fundar: Fundur er lögmætur ef meirihluti stjórnarmanna sækir fund. Varamenn skulu taka sæti aðalmanna í forföllum þeirra. Stjórnarmenn ákveða forgangsröð varamanna á fyrsta stjórnarfundi eftir aðalfund. Þannig skal 1. varamaður boðaður forfallist aðalmaður og 2. varamaður skal boðaður forfallist tveir aðalmenn.

 4.5.  Afgreiðsla mála: Formaður stjórnar, og í fjarveru hans varaformaður stjórnar, stýrir fundum. Afl atkvæða ræður úrslitum kosninga og afgreiðslu mála á stjórnarfundum.

Mál skulu almennt ekki borin upp til ákvörðunar á stjórnarfundum nema því aðeins að stjórnar­menn hafi fengið gögn málsins eða fullnægjandi upplýsingar um það fyrir fundinn og haft tíma til að kynna sér efni þeirra.

4.6.  Mál til ákvörðunar skulu almennt lögð fyrir stjórn skriflega. Séu mál lögð fram á stjórnarfundi til kynningar getur slík kynning verið munnleg.

4.7.  Fundarseta annarra en stjórnarmanna: Framkvæmdastjóri situr stjórnarfundi með málfrelsi og tillögurétt. Framkvæmdastjóri skal þó víkja af fundi séu persónuleg málefni hans til umræðu eða ef hann er vanhæfur til að fjalla um viðkomandi mál, í samræmi við þær reglur er gilda um hæfi einstakra stjórnarmanna.

Stjórn og/eða framkvæmdastjóri ákveða hvort og hvenær aðrir starfsmenn T Plús sitja stjórnarfundi. Formaður stjórnar get­ur ákveðið að bjóða utanaðkomandi aðilum á stjórnarfundi til að kynna ákveðin mál er varða starf­­semi félagsins. Skal seta slíkra aðila afmörkuð við þau tilteknu mál.

4.8.  Meðferð fundargagna: Gögn sem hafa að geyma trúnaðarupplýsingar um starfsemi T Plús, við­skipta­menn eða starfsmenn skulu ekki send út með fundarboði. Formaður stjórnar og/eða framkvæmdastjóri geta þó tekið ákvörðun um að senda slík gögn út. Gögn sem innihalda upplýsingar um viðskipta- eða fjárhagsstöðu einstakra viðskiptavina skulu þó aldrei send út fyrir T Plús. Slík­um gögnum skal dreift til stjórnarmanna á fundum og skal skilað að fundi loknum. Framkvæmdastjóri og/eða stjórnarformaður geta jafnframt ákveðið að stjórnarmenn skuli skila fundar­gögnum um einstök mál. Gögn sem dreift er til stjórnarmanna skulu talin upp í fundargerð.

4.9.  Sérstakt hæfi stjórnarmanna: Stjórnarmaður er vanhæfur til meðferðar máls:

a)    Sem varðar viðskipti hans sjálfs eða fyrirtækja þar sem hann á beinan eða óbeinan virkan eignarhlut (10%), situr í stjórn, er fyrir­svars­­maður fyrir eða á að öðru leyti verulegra hagsmuna að gæta.

b)    Sem varðar viðskipti maka hans (hjúskapur, sambúð, staðfest samvist), lykilstarfsmanna, hluthafa eða annarra aðila sem hann er tengd­ur persónu­lega eða fjárhagslega eða fyrirtækja sem slíkir aðilar eiga hlut í, sitja í stjórn hjá, eru fyrirsvarsmenn fyrir eða eiga að öðru leyti verulegra hagsmuna að gæta (tengdir aðilar).

c)    Sem varðar viðskipti aðila sem stunda atvinnustarfsemi sem er í beinni samkeppni við ofan­greinda aðila.

d)    Sem að öðru leyti eru fyrir hendi aðstæður sem eru fallnar til þess að draga megi óhlutdrægni hans í efa með réttu.

4.10.    Stjórnarmönnum og framkvæmdastjóra er skylt við upphaf starfa sinna að upplýsa stjórn um þá aðila sem tengjast þeim hagsmuna­tengslum samkvæmt ofangreindu, sem og breytingar á slíkum upplýsingum á meðan á stjórnarsetu stendur. Halda skal skriflega skrá um slíka aðila sem skal liggja fyrir á stjórnarfundum og hafa skal hliðsjón af þeirri skrá við boðun stjórnarfunda.

4.11.    Stjórnarmenn sem eru vanhæfir til meðferðar máls mega ekki taka þátt í undirbúningi, meðferð eða úrlausn þess og óheimilt er að veita þeim aðgang að þeim upp­lýs­ingum er varða það mál sem þeir eru vanhæfir til að fjalla um. Stjórnarmenn sem eru vanhæfir til meðferðar máls skulu víkja af fundi við af­greiðslu þess.

4.12.    Stjórnarmaður sem veit um ástæður er kunna að valda vanhæfi hans, skal án tafar vekja athygli formanns stjórnar á því. Stjórn ákveður hvort stjórnarmenn, einn eða fleiri, teljist vanhæfir til með­ferðar máls. Þeir stjórnarmenn sem ákvörðun um vanhæfi snýr að skulu ekki taka þátt í ákvörð­un um það. Þetta gildir þó ekki ef það leiðir til þess að stjórn teljist ekki ályktunarhæf. Skulu þá allir stjórnarmenn taka ákvörðun um hæfi stjórnarmanna.

4.13.    Framkvæmdastjóri og stjórnarformaður geta krafist þess að stjórnarmanni verði gert að víkja sæti áður en efni máls er kynnt og gögn afhent, telji þeir stjórnarmann vanhæfan til meðferðar máls. Í slíkum tilvikum skal stjórn taka ákvörðun um vanhæfi viðkomandi stjórnarmanns áður en mál er tekið til umfjöllunar.

4.14.   Fundargerðir stjórnar: Stjórn skipar fundarritara sem ritar fundargerðir stjórnar. Hver sá, er rétt hefur til að sitja fundi stjórnar, hefur rétt til að láta bóka athugasemdir sínar og sérálit í fundargerð vegna málsmeðferðar og afgreiðslu einstakra mála. Sérstaklega skal bóka í fundargerð ef stjórnarmaður hefur vikið af fundi vegna þess að hann var ekki hæfur til að fjalla um tiltekið mál og að hann hafi ekki fengið gögn eða upplýsingar vegna slíks máls, skv. grein 4.9. sbr. grein 4.11. í starfsreglum þessum. Svar við fyrirspurnum stjórnarmanna um einstök viðskipti eða viðskiptavini, sbr. grein 6.2. skal einnig bóka í fundargerð.

4.15.    Stjórnarmenn sem sitja stjórnarfund skulu staðfesta fundargerð með undirritun sinni, ásamt framkvæmdastjóra og fundarritara. Þeir stjórnarmenn sem ekki sitja fund skulu árita fundargerðina til staðfestingar um að þeim hafi verið sýnd fundargerðin og sé kunnugt um efni hennar. Fundagerðum skal ætíð dreift til aðalmanna, auk þeirra varamanna sem sitja viðkomandi fund. Heimilt er að senda aðrar fundargerðir til varamanna eftir að þær hafa verið samþykktar, en án trúnaðarupplýsinga svo sem upplýsinga um einstaka viðskiptamenn.

4.16.    Starfslýsing stjórnarformanns: Stjórnarformaður félagsins ber meginábyrgð á verklagi stjórnar og að stjórn séu búnar bestu mögulegu starfsaðstæður.  Formanni ber að halda öllum stjórnarmönnum upplýstum um málefni sem félaginu tengjast og stuðla að virkni stjórnar í allri ákvörðunartöku. Til þess að þetta megi verða skal stjórnarformaður:

a) Tryggja að nýir stjórnarmenn fái nauðsynlegar upplýsingar og leiðsögn í starfsháttum stjórnar og málefnum félagsins m.a. stefnu þess, markmið, áhættuviðmið og rekstur.

b)  Tryggja að stjórnin uppfæri, með reglubundnum hætti, þekkingu sína á félaginu og rekstri þess, ásamt því að tryggja að stjórnin fái nákvæmar og skýrar upplýsingar og gögn til að hún geti sinnt starfi sínu.

c)  Leitast við að stjórnarmenn fái viðeigandi leiðsögn um helstu þætti er varða stjórnun fyrirtækja, t.a.m. um lögboðnar skyldur þeirra og ábyrgð, eða að stjórnarmenn sæki námskeið af því tagi.

d) Bera ábyrgð á samskiptum stjórnar og hluthafa félagsins og að upplýsa stjórnina um sjónarmið hluthafa. Stjórnarformaður ætti jafnframt að hvetja til virkra skoðanaskipta innan stjórnar sem og milli stjórnar og daglegra stjórnenda félagsins.

e)  Taka frumkvæði að gerð og endurskoðun starfsreglna stjórnarinnar.

f)  Semja dagskrá stjórnarfunda, í samstarfi við framkvæmdastjóra félagsins, og sjá um boðun þeirra og stjórnun. Stjórnarformaður skal tryggja að stjórnarfundir gefi  nægilegan tíma til umræðna og ákvörðunartöku, sérstaklega hvað varðar stærri og flóknari mál.

g) Fylgjast með framvindu ákvarðana stjórnarinnar innan félagsins og staðfesta innleiðingu þeirra gagnvart stjórn.

h)  Tryggja að stjórnin meti árlega störf sín og undirnefnda, ef þær hafa verið stofnaðar skv. 9. gr.

 5   Framkvæmdastjóri

5.1.  Stjórn ræður framkvæmdastjóra félagsins.  Skal gerður skriflegur ráðningarsamningur við framkvæmdastjóra þar sem m.a. skal kveðið á um laun hans og önnur starfskjör.  Stjórn getur falið formanni stjórnar að annast samninga við framkvæmdastjóra um laun hans og önnur starfskjör.

5.2.  Framkvæmdastjóri skal annast daglegan rekstur félagsins og skal í þeim efnum fara eftir þeirri stefnu og fyrirmælum sem stjórn félagsins hefur gefið. Daglegur rekstur tekur ekki til ráðstafana sem teljast óvenjulegar eða mikilsháttar. Slíkar ráðstafanir getur framkvæmdastjóri aðeins gert samkvæmt sérstakri heimild frá stjórn félagsins, nema ekki sé unnt að bíða ákvarðana stjórnar án verulegs óhagræðis fyrir félagið. Í slíkum tilvikum skal stjórn tafarlaust tilkynnt um ráðstöfunina.

5.3.  Framkvæmdastjóri skal á hverjum fundi leggja fyrir stjórn yfirlit um rekstur félagsins frá síðasta stjórnarfundi. Stjórn getur á stjórnarfundum krafið framkvæmdastjóra um upplýsingar og gögn sem stjórninni eru nauðsynleg til að hún geti sinnt verkefnum sínum.

5.4.  Óski stjórnarmenn eftir því að taka upp einstök mál utan stjórnarfunda skulu þeir snúa sér til framkvæmdastjóra en ekki annarra starfsmanna T Plús.

5.5.  Framkvæmdastjóra er skylt að hlíta öllum fyrirmælum stjórnar. Honum ber jafnframt að veita endurskoðanda félagsins allar þær upplýsingar sem hann óskar.

 6   Viðskipti stjórnarmanna, framkvæmdastjóra og tengdra aðila

6.1.  Almenn viðskiptaerindi: Séu þeir aðilar sem um greinir í grein 4.9. í viðskiptum við T Plús skulu um slík viðskipti gilda allar almenn­ar starfsreglur fyrirtækisins og skulu þeir njóta sömu markaðskjara og aðrir viðskiptavinir sem eru sam­bærilegir hvað varðar fjárhags- og viðskiptastöðu.

 6.2.  Stjórnarmenn og aðilar þeim tengdum skulu ekki njóta fyrirgreiðslu, en með fyrirgreiðslu er átt við lánveitingar og veittar ábyrgðir, svo og aðrar skuldbindingar gagnvart T Plús, svo sem sölutryggingar og framvirkir samningar.  Ekki er eingöngu átt við veittar fyrirgreiðslur á tímabilinu, heldur einnig meðferð á skuldbindingum sem þegar hefur verið stofnað til, svo sem vegna vanskila, breytinga á skilmálum og tryggingum, skuldbreytingum og fleira þess háttar.

6.3.  Óhefðbundin viðskiptaerindi: Óhefðbundin viðskipti við stjórnarmenn og tengda aðila skulu lögð fram fyrir stjórn félagsins, eða stjórnarformann, til samþykktar eða synjunar.

Með óhefðbundnum viðskiptum er átt við viðskipti sem eru sérstaklega flókin eða umfangsmikil að mati framkvæmdastjóra.

6.4.  Viðskiptaerindi: viðskiptaerindi stjórnarmanna, sem og fyrirtækja sem þeir eru í forsvari fyrir, framkvæmdastjóra og tengdra aðila skulu lögð fyrir stjórn félagsins til samþykktar eða synjunar. Þrátt fyrir framangreint skal félaginu heimilt að afgreiða einstök viðskiptaerindi stjórnarmanna, án sérstakrar heimildar stjórnar, eða formanns stjórnar, enda uppfylli viðskiptin eftirfarandi skilyrði:
1) Að um sé að ræða viðskipti þar sem viðkomandi aðili hefur gengist undir sérstaka almenna skilmála vegna tiltekinnar tegundar af viðskiptum,
2) Að kjör í viðskiptum taki mið af því sem almennt gerist á viðkomandi sviði, og að ekki sé um sér afslætti að ræða,
3) Að viðskiptin séu afgreidd á sama hátt og önnur sambærileg viðskipti ótengdra aðila.
4) Að viðskiptin séu í samræmi við reglur Fjármálaeftirlitsins um fyrirgreiðslur til stjórnarmanna, framkvæmdastjóra, lykilstarfsmanna eða þeirra sem eiga virkan eignarhlut í því, eða aðila í nánum tengslum við framangreinda,
5) Að heildarfjárhæð viðskipta nemi ekki hærri fjárhæð en einni milljón króna

6.5.  Tengdir aðilar: Tengdir aðilar teljast m.a. vera:
1) Aðal- og varamenn í stjórn, stjórnendur, lykilstarfsmenn og nánir fjölskyldumeðlimir þessara aðila.
2) Með vísan til 1. töluliðar ber að líta til hliðstæðra aðila í dótturfélögum og tengdum félögum T Plús.
3) Hluthafar sem eiga með beinum eða óbeinum hætti 5% eignarhlut eða stærri í fjármálafyrirtækinu, eða teljast til eins af tíu stærstu hluthöfum félagsins.
4) Fyrirtæki sem aðilar skv. 1. og 2. tl. hér að framan og hluthafar sem eiga með beinum eða óbeinum hætti 5% eignarhlut eða stærri í fjármálafyrirtækinu, eiga a.m.k. 10% hlut í, starfa hjá eða gegna stjórnarstöðum fyrir.

6.6.  Hlutverk innri endurskoðunar: T Plús mælir svo fyrir að innri endurskoðandi félagsins fari með reglubundnum hætti yfir fyrirgreiðslur til venslaðra aðila, m.a. m.t.t. kjara, endursamninga og stöðu.

6.7.  Hlutverk ytri endurskoðunar: T Plús mælir svo fyrir að ytri endurskoðandi fari yfir fyrirgreiðslur til tengdra aðila og beri saman við sambærileg viðskipti annarra viðskiptavina og gefi rökstutt álit m.a. m.t.t. til kjara, endursamninga og stöðu viðkomandi (armslengdarsjónarmið). Í skýrslu ytri endurskoðanda skal m.a. koma fram um hvaða samanburðaraðila er að ræða í hverju tilviki. Skýrsla endurskoðandans skal send Fjármálaeftirlitinu, eigi síðar en 1. apríl annað hvert ár.

 7    Upplýsingagjöf og þagnarskylda

Reglubundin upplýsingagjöf: Framkvæmdastjóri skal kynna stjórn ársfjórðungslega skýrslu um rekstur T Plús. Kannað hálfsárs uppgjör skal lagt fyrir stjórn eigi síðar en fyrir lok ágústmánaðar. Endurskoðað uppgjör T Plús skal samþykkt af stjórn fyrir lok mars ár hvert. Fulltrúar endurskoðanda T Plús skulu viðstaddir kynningu á hálfsárs- og árs ­uppgjöri félagsins.

Árlega skal regluvörður kynna skýrslu um störf hans á árinu og skýrslu um önnur störf starfsmanna.

Innri endurskoðandi skal kynna stjórn starfsemi sína þegar þess gerist þörf og a.m.k. einu sinni á ári.

Rekstraráætlun fyrir komandi rekstrarár T Plús skal lögð fyrir stjórn á síðasta ársfjórðungi hvers árs.

 7.1.  Sérstök upplýsingagjöf: Upplýsingagjöf til stjórnarmanna um einstaka viðskiptavini T Plús skal að­eins fara fram í gegnum stjórn og er stjórnarmönnum óheimilt að hafa beint samband við starfs­menn til upplýsingaöflunar. Fyrirspurnir stjórnarmanna um einstök viðskipti eða viðskiptavini skal bera upp í stjórn og svör við fyrirspurnum skulu kynntar á stjórnarfundi og bókaðar í fundargerð. Stjórnarmönnum er óheimill aðgangur að gögnum vegna mála er þeir væru vanhæfir til meðferðar á samkvæmt regl­um um sérstakt hæfi stjórnarmanna.

7.2.  Trúnaður og þagnarskylda: Stjórnarmenn eru bundnir þagnarskyldu um allt það sem þeir fá vit­neskju um við framkvæmd starfs síns og varðað getur viðskipta- eða einkamálefni einstakra við­skipta­vina T Plús eða trúnaðar­mál sem varða starfsemi félagsins. Þagnarskylda helst þótt látið sé af starfi. Almennt skal ekki fjalla opinberlega um ákvarðanir og afgreiðslur einstakra mála hjá stjórn nema slíkt sé sérstaklega samþykkt af stjórn eða skylt sé að veita slíkar upplýsingar á grundvelli laga.

7.3.  Eftirlit með áhættu: Stjórnarmenn skulu hafa eftirlit með áhættu sem felst í rekstri félagsins. Stjórn skal fá reglulegar upplýsingar frá framkvæmdastjóra um mögulegar breytingar í rekstrarumhverfi félagsins og hugsanlegum áhrifum á áhættu og/eða tækifærum.

    8  Árangursmat stjórnar

8.1.   Stjórn skal eigi sjaldnar en árlega meta störf sín, verklag og starfshætti, nauðsyn á skipun undirnefnda stjórnar og framgang T Plús. Stjórn getur í þessu skyni notið aðstoðar utanaðkomandi sérfræðinga, eftir því sem stjórn metur nauðsynlegt hverju sinni. Við árangursmat skal stjórn leggja mat á styrkleika og veikleika í störfum stjórnar. Niðurstöður árangursmats skal nota til að bæta störf stjórnar.

8.2.   Stjórn skal eigi sjaldnar en árlega meta störf framkvæmdastjóra. Framkvæmdastjóri skal að jafnaði ekki sitja fundi stjórnar meðan hún leggur mat á störf hans.

9      Undirnefndir stjórnar

9.1.   Stjórn T Plús metur við upphaf starfa sinna þörf fyrir stofnun undirnefnda eftir stærð og umfangi félagsins á hverjum tíma, svo og reynslu stjórnarmanna af endurskoðun, rekstri og reikningsskilum.

9.2.   Endurskoðunarnefnd: Ákveði stjórn að skipa endurskoðunarnefnd skal hún skipuð tveimur mönnum eigi síðar en mánuði eftir aðalfund og skal formaður endurskoðunarnefndar kosinn af stjórn sérstaklega. Annar aðilinn skal vera óháður T Plús skv. grein 2.2 og endurskoðanda eða endurskoðendum T Plús. Nefndarmenn skulu hafa þekkingu og reynslu í samræmi við störf nefndarinnar og skal að minnsta kosti einn nefndarmanna hafa staðgóða þekkingu og reynslu á sviði reikningsskila eða endurskoðunar.

9.3.   Hlutverk endurskoðunarnefndar er eftirfarandi:

a)    Eftirlit með vinnuferli við gerð reikningsskila.

b)    Eftirlit með fyrirkomulagi og virkni innra eftirlits T Plús og innri endurskoðun.

c)    Eftirlit með endurskoðun ársreiknings T Plús og ef við á samstæðureiknings hans.

d)    Mat á óhæði endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtækis og eftirlit með öðrum störfum endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtækis.

e)    Setja fram tillögu til stjórnar um val á endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtæki.

 9.4.   Um sérstakt hæfi nefndarmanna fer samkvæmt grein 4.9. Endurskoðunarnefnd skal setja sér málsmeðferðarreglur sem staðfestar eru af stjórn.

 9.5.   Endurskoðandi eða endurskoðunarfyrirtæki skal árlega gera endurskoðunarnefnd grein fyrir störfum sínum og óhæði og skila skriflegri skýrslu um mikilvæg atriði sem fram hafa komið við endurskoðunina. Í skýrslunni skal sérstaklega geta um veikleika í innra eftirliti í vinnuferli við gerð reikningsskila.

9.6.   Aðrar nefndir. Stjórn er enn fremur heimilt að stofna aðrar undirnefndir til að fjalla um aðra þætti í rekstri T Plús. Stjórn kýs nefndarmenn undirnefnda og skipar formenn þeirra. Við stofnun undirnefnda samkvæmt þessari grein skal stjórn setja viðkomandi undirnefnd sérstakt erindisbréf þar sem hlutverk og markmið nefndarinnar eru skilgreind og þær reglur sem um störf hennar gilda að öðru leyti.

10    Stjórnarseta í félögum

10.1.  Framkvæmdastjóri skal taka ákvörðun um tilnefningu stjórnarmanns fyrir hönd T Plús í stjórn dóttur- og hlutdeildarfélaga, nema stjórn ákveði annað.

10.2.  Framkvæmdastjóri skal árlega leggja fyrir stjórn lista yfir stjórnarsetu fyrir hönd T Plús í dóttur- og hlutdeildar­félögum, sem og öðrum félögum.

10.3.    Almennt skal ekki gert ráð fyrir því að stjórnarmenn í T Plús sinni jafnframt stjórnarsetu í dóttur- eða hlutdeildarfélögum. Ef rík nauðsyn er hins vegar fyrir hendi tekur stjórn ákvörðun um setu stjórnarmanna T Plús í dóttur- eða hlutdeildarfélögum félagsins. Við slíka ákvörðun skal fjallað um ástæður og nauðsyn þess að stjórnarmaðurinn taki slíkt sæti og áhrif stjórnar­setunnar á eftirlits­hlutverk viðkomandi stjórnarmanns, sbr. 1. – 3. mgr. 52. gr. laga um fjármálafyrirtæki nr. 161/2002. Viðkomandi stjórnarmaður skal víkja af stjórnarfundi þegar tekin er ákvörðun um setu hans í stjórn dóttur- eða hlutdeildarfélaga.

10.4.   Framkvæmdastjóri skal almennt ekki sitja í stjórn atvinnufyrirtækja og taka þátt í at­vinnu­rekstri að öðru leyti, nema lög kveði á um annað eða um sé að ræða atvinnufyrirtæki sem T Plús á aðild að. Þó getur stjórn veitt framkvæmdastjóra heimild til setu í stjórn at­vinnu­fyrir­tækja eða til að taka þátt í atvinnurekstri að öðru leyti ef hún telur það sam­rýman­legt hags­munum T Plús. Stjórn getur aftur­kallað slíkt leyfi til framkvæmdastjóra.

11    Gildistaka

Reglur þessar öðlast gildi við undirritun stjórnar T Plús og skulu birtar á heimasíðu félagsins.

Reglurnar skulu sendar Fjármálaeftirliti Seðlabanka Íslands innan 14 daga frá því að þær eru settar eða þeim er breytt sbr. 4. mgr. 54. gr. laga um fjármálafyrirtæki.

Akureyri, 12. júní 2024
Stjórn T Plús hf.