Stjórnháttayfirlýsing

STJÓRNARHÁTTAYFIRLÝSING T Plús hf. 2024

Lög og reglur um stjórnhætti sem T Plús fylgir

T Plús hf. er verðbréfafyrirtæki og starfar samkvæmt starfsleyfi frá Fjármálaeftirlitinu og gildandi lögum og reglum um verðbréfafyrirtæki. Yfirlit yfir gildandi lög um starfsemina má finna á heimasíðu Fjármálaeftirlitsins (http://www.fme.is). Félagið starfar meðal annars eftir lögum um markaði fyrir fjármálagerninga nr. 115/2021, lögum nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki og lögum nr. 140/2018 um aðgerðir gegn peningaþvætti og fjármögnun hryðjuverka. Til viðbótar hefur félagið mótað stefnur og sett sér verklagsreglur til að sinna hlutverki sínu sem best. Yfirlit um starfsreglur T Plús er að finna á heimasíðu félagsins (https://www.tplus.is/is/upplysingar/ mikilvaegar_upplysingar).

Innra eftirlit og áhættustýring

Stjórn T Plús ber ábyrgð á áhættustýringu og innra eftirliti, en einnig að fylgjast með virkni þess. Framkvæmdastjóri T Plús ber ábyrgð á að þróa aðferðir til að greina, mæla, fylgjast með og hafa eftirlit með þeim áhættum sem starfseminni fylgja. Jafnframt viðheldur hann skipuriti sem skýrt tilgreinir ábyrgðarsvið, heimildir starfsmanna og boðleiðir auk þess að tryggja að deiling ábyrgðar sé með fullnægjandi hætti, að móta viðeigandi markmið fyrir innra eftirlit og að fylgjast með að innra eftirlitskerfið sé fullnægjandi og skilvirkt.

Þann 20. nóvember 2023 gerði T Plús samning við LOGOS slf. um regluvörslu. Fram að þeim tíma var Jón Fannar Ólafsson regluvörður eða fram að starfslokum hans þann 30.3.2023 en Þórleifur Stefán Björnsson framkvæmdastjóri gegndi stöðu regluvarðar í millitíðinni. Hlutverk, skyldur og ábyrgð regluvarðar byggir á viðmiðunarreglum evrópsku bankaeftirlitsstofnunarinnar (EBA) um fyrirkomulag útvistunar (EBA/GL/2019/02) og viðmiðunarreglum EBA um innri stjórnhætti fjármálafyrirtækja (EBA/GL/2021/05). Regluvörður starfar sjálfstætt og óháð öðrum þáttum í starfsemi T Plús. Meðal verkefna regluvarðar er að fylgjast með og meta hæfi og skilvirkni tiltekinna ráðstafana og aðgerða svo bæta megi úr mögulegum misbrestum við að uppfylla skyldur félagsins samkvæmt lögum um markaði fyrir fjármálagerninga, tilskipunum og reglugerðum ESB ásamt afleiddri löggjöf og viðmiðunarreglum ESMA um regluvörslueiningar. Regluvörður sér auk þess um fræðslu, ráðgjöf og aðstoð við starfsmenn. Fræðsla til starfsmanna hefst við upphaf starfs og er samfelld og regluleg yfir starfstímann. Regluvörður gefur stjórn árlega skýrslu um störf sín.

Hinn 25. júní 2015 gerði stjórn T Plús samning við PricewaterhouseCoopers ehf. (PwC) um innri endurskoðun félagsins. Samkvæmt honum skal PwC árlega leggja fram innri endurskoðunaráætlun sem tilgreinir verkefni innri endurskoðenda fyrirtækisins. Áætlun og eftirlit samkvæmt henni miðast við 16. grein laga nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki og 8. kafla leiðbeinandi tilmæla Fjármálaeftirlitsins nr. 3/2008 um störf endurskoðunardeilda fjármálafyrirtækja. PwC skilar niðurstöðum innra eftirlits hverju sinni beint til stjórnar T Plús.

Ytri endurskoðandi félagsins í dag er Deloitte hf. Endurskoðendur skulu endurskoða bókhald T Plús á grundvelli alþjóðlegra endurskoðunarstaðla og íslenskra laga og gera ýmsar kannanir á bókum T Plús í tengslum við ársuppgjör þess. Skulu þeir hafa fullan aðgang að gögnum T Plús og greina frá frávikum í bókum þess í skýrslu sem lögð er fyrir stjórnina fyrir aðalfund.

Gildi og samfélagsleg ábyrgð

T Plús leggur áherslu á að tryggja traust og trúverðugleika félagsins og starfsmanna þess gagnvart hluthöfum, viðskiptavinum og samfélaginu. Þar skipa fræðsla og þekking starfsmanna, ásamt hegðunarreglum félagsins, mikilvægan sess en niðurstaðan grundvallast þó alltaf á hugarfari viðkomandi starfsmanna. Stjórnendur leggja því ríka áherslu á að skapa þá umgjörð og menningu sem líklegust er til að hlúa að og auka siðferði starfsmanna félagsins.

T Plús hefur sett sér eftirfarandi gildi sem ætluð eru að vera starfsmönnum leiðarljós í störfum sínum: Fagmennska Frumkvæði Liðsheild

Starfsmenn T Plús eru hvattir til að tileinka sér þessi gildi í öllum störfum sínum og samskiptum við aðra.

Samfélagsleg ábyrgð

Samfélagsleg ábyrgð fyrirtækja er ómissandi hluti góðra stjórnarhátta sem síðan kemur fram í jákvæðum langtímaáhrifum á starfsemi þeirra. Í ljósi þessa er mikilvægt að T Plús hafi ávallt samfélagslega ábyrgð að leiðarljósi bæði í innri og ytri athöfnum og gjörðum sínum. Það gildir jafnt í samskiptum fyrirtækisins við viðskiptavini, starfsmenn, þjónustuaðila og samfélagið í heild. Þannig er ásetningur T Plús að taka félagslega og umhverfislega ábyrgð og axla samfélagslegar skyldur sínar. T Plús lítur á sig sem fjölskylduvænt fyrirtæki þar sem það er markviss stefna þess að gera starfsmönnum kleift að samhæfa starf og fjölskylduábyrgð, fyrirtækinu til hagsbóta og starfsmönnum til aukinna lífsgæða.

Stjórn og nefndir T Plús

Hlutverk stjórnarinnar er að móta stefnu, hafa eftirlit með starfsemi T Plús og taka stefnumótandi ákvarðanir fyrir félagið.

Samsetning stjórnar T Plús ber með sér fjölbreytta bakgrunna og breidd í menntun, reynslu og þekkingu. Stjórn T Plús fylgir leiðbeiningum um stjórnhætti fyrirtækja útgefnum af Viðskiptaráði Íslands, NASDAQ OMX Iceland hf. og Samtökum atvinnulífsins.

Stjórn T Plús er skipuð þremur aðalmönnum og tveimur varamönnum. Stjórnarformaður er Andri Teitsson, stjórnarmenn eru Þórunn Ólafsdóttir og Hinrik Bergs. Varamenn stjórnar eru Sigurlín Huld Ívarsdóttir og Geir Gíslason. Stjórn T Plús kemur saman eins oft og þurfa þykir. Á árinu 2023 voru haldnir níu stjórnarfundir.

Stjórn T Plús starfar samkvæmt starfsreglum stjórnar sem ætlað er að tryggja jafnræði við meðferð mála fyrir stjórn, vandaða og óháða málsmeðferð og koma í veg fyrir hagsmunaárekstra í starfsemi fyrirtækisins. Í því skyni er starfsreglum stjórnar ætlað að styrkja umgjörð um viðskipti stjórnarmanna og félaga þeim tengdum við T Plús og aðgang stjórnarmanna að upplýsingum um viðskiptamenn. Starfsreglur stjórnar má finna á heimasíðu félagsins: http://www.tplus.is/is/upplýsingar/mikilvaegar_upplysingar/starfsreglur-stjornar.

Stjórn stofnar til undirnefnda og skipar stjórnarmenn og aðra starfsmenn þeirra eins og við á hverju sinni. Eins og stendur eru engar skilgreindar undirnefndir starfandi.

Í grein 2.6 í Leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja er gert ráð fyrir að stjórn viðhafi árangursmat einu sinni á ári. Við það ferli leggur stjórnin mat á styrkleika og veikleika í störfum sínum og eru niðurstöðurnar notaðar til að bæta störf stjórnar. Við árangursmat vegna 2023 kom fram að þróun félagsins var í samræmi við markmið þess.

Stjórnarmenn og framkvæmdastjóri

Andri Teitsson (1966) er stjórnarformaður T Plús. Andri er framkvæmdastjóri viðskiptaþróunar hjá Orkusölunni ehf. og bæjarfulltrúi á Akureyri. Andri lauk BS-prófi í vélaverkfræði frá Háskóla Íslands 1990 og MS-prófi í iðnaðarverkfræði frá Stanford-háskóla í Kaliforníu 1991. Andri hefur meðal annars starfað sem sérfræðingur hjá Kaupþingi Norðurlands 1994-1995, forstöðumaður hjá Íslandsbanka 1996-1997, framkvæmdastjóri Þróunarfélags Íslands 1997-2002 og framkvæmdastjóri Kaupfélags Eyfirðinga 2003-2005. Andri hefur setið í stjórnum fjölmargra fyrirtækja svo sem Marel, Sölumiðstöðvar hraðfrystihúsanna, Opinna kerfa og Náttúruhamfaratryggingar Íslands. Andri á enga hluti í T Plús og hefur engin hagsmunatengsl við viðskiptaaðila, samkeppnisaðila eða hluthafa sem eiga meira en 10% í félaginu. Andri tók fyrst sæti í stjórn árið 2016.

Þórunn Ólafsdóttir (1988) er stjórnarmaður T Plús. Þórunn er framkvæmdastjóri lögfræðisviðs hjá Fossum fjárfestingarbanka frá árinu 2023 og yfirlögfræðingur bankans frá árinu 2019. Lögmaður og eigandi hjá SKR lögfræðiþjónustu slf. frá 2016 til 2019, lögfræðingur hjá Deloitte ehf. á árinu 2016, lögfræðingur hjá Nordik lögfræðiþjónustu slf. frá 2014 til 2016 og lögfræðingur hjá H.F. Verðbréfum hf. frá 2013 til 2014. Þórunn tók fyrst sæti í stjórn árið 2023.

Hinrik Bergs (1987) er stjórnarmaður í T Plús. Hinrik er sjálfstætt starfandi ráðgjafi á sviði gagnanýtingar, líkanagerðar og reikniaðferða. Hann lauk M.Sc. prófi í eðlisfræði árið 2009 og M.Sc. prófi í fjármálastærðfræði frá Imperial College London árið 2021. Samhliða námi og á sumrin starfaði Hinrik hjá Kaupþing Banka hf. Eftir útskrift 2009 hóf Hinrik störf hjá Birwood Limited við fyrirtækjaráðgjöf og miðlun illseljanlegra eigna. Á tímabilinu 2017 til ársloka 2019 starfaði Hinrik í markaðsviðskiptum Landsbankans. Hinrik hefur lokið Level 3 Certificate in Securities frá Chartered Institute for Securities & Investments. Hinrik á 35,6% hlut í T Plús hf. í gegnum Umsýslufélagið Verðanda ehf. en hefur engin önnur hagsmunatengsl við viðskiptaaðila, samkeppnisaðila eða aðra hluthafa. Hinrik tók sæti í stjórn árið 2022 en sat áður í stjórn T Plús á árunum 2016-2017.

Stjórnarmenn þiggja laun fyrir störf sín. Laun stjórnarmanna eru ákvörðuð á aðalfundi félagsins.

Þórleifur Stefán Björnsson (1970) var ráðinn framkvæmdastjóri T Plús í ágúst 2011. Þórleifur lauk meistaraprófi í alþjóðasamskiptum frá Syracuse University í New York, Bandaríkjunum. Hann lauk námi í verðbréfamiðlun árið 2010. Þórleifur var forstöðumaður fjárstýringar Saga Fjárfestingarbanka en starfaði þar áður við Háskólann á Akureyri. Þórleifur á enga hluti í T Plús og hefur engin hagsmunatengsl við viðskiptaaðila, samkeppnisaðila eða hluthafa sem eiga meira en 10% í félaginu. Hann hefur ekki gert kaupréttarsamning við félagið.

Samkvæmt samþykktum T Plús fer framkvæmdastjóri með daglegan rekstur T Plús og ber ábyrgð á rekstri og fjárreiðum þess og kemur fram fyrir hönd þess í öllum málum sem varða venjulegan rekstur. Framkvæmdastjóri skal upplýsa stjórn T Plús um mikilvæg málefni þess, framfylgja ákvörðunum stjórnar og tryggja að starfsemin fari að lögum og reglum.

Fyrirkomulag samskipta hluthafa og stjórnar

Í lok árs 2023 voru hluthafar T Plús sex talsins. Tvær breytingar urðu á hluthafahópnum á árinu. Reviva Capital framseldi allan hlut sinn til Fossa Fjárfestingarbanka sem síðan framseldi allt hlutafé sitt í T Plús til Vátryggingafélags Íslands hf. Félagið er ekki skráð á skipulegan verðbréfamarkað. Hluthafar fá allar helstu upplýsingar á aðalfundi en þeim er einnig heimilt að leita til stjórnarformanns eða framkvæmdastjóra, óski þeir frekari upplýsinga.

„Fylgið eða skýrið“ regla í leiðbeiningum Viðskiptaráðs

Leiðbeiningar Viðskiptaráðs o.fl. um stjórnarhætti byggja á grundvallar forsendu sem er „fylgið eða skýrið“ reglan. Hún veitir stjórnendum fyrirtækja svigrúm til að víkja frá einstökum atriðum þeirra en þá er ætlast til að skýrt sé frá ástæðum frávika og til hvaða aðgerða var gripið þess í stað. Í starfsemi T Plús er vikið frá eftirfarandi reglum leiðbeininganna:

•        Vikið er frá kafla 1.4 um tilnefningarnefnd
•        Vikið er frá lið 2.3.1. um að meirihluta stjórnarmanna skuli vera óháður
•        Vikið er frá gr. 2.9.1 um stefnu um sjálfbærni og gr. 2.9.2 um stefnu um fjölbreytileika í tengslum við stjórnendur
•        Vikið er frá gr. 2.11.1 um staðfestingu stjórnarmanna á efni fundargerða með undirritun
•        Vikið er frá kafla 5.3 um Endurskoðunar- og starfskjaranefnd
•        Vikið er frá kafla 6.2 um ófjárhagslega upplýsingagjöf
•        Vikið er frá liðum 5-9 og 12 í kafla 6.3 um vefsíðu félagsins

Nánari upplýsingar um ofangreind frávik veitir framkvæmdastjóri T Plús.

T Plús hefur ekki gerst brotlegt við nein lög frá upphafi starfsemi þess. Þá hafa engar kvartanir eða athugasemdir borist T Plús frá viðskiptavinum eða öðrum vegna ávirðinga um brot þess eða starfsmanna þess á lögum eða reglum sem um starfsemi T Plús gilda.

Akureyri, 22. febrúar 2024

Stjórn T Plús hf.